證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號(hào)：臨2012-008
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
五屆九次監(jiān)事會(huì)決議公告
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本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司五屆九次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知于2012年4月6日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2012年4月17日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事4人，監(jiān)事張吉西因公無法親自出席，委托監(jiān)事張?zhí)┥惺贡頉Q權(quán)；會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席張?zhí)┥壬鞒终匍_，符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了以下議案：
審議通過公司2011年度總經(jīng)理工作報(bào)告。
審議通過公司2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。
監(jiān)事會(huì)一致認(rèn)為：
（1）公司依法運(yùn)作情況：公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等制度的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，內(nèi)部控制制度完善、有效，董事會(huì)的召開程序及其形成的決議符合《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定；公司董事會(huì)、董事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格履行誠信義務(wù)、勤勉敬業(yè)、忠于職守、認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，決策程序科學(xué)、合法、合理，在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，不存在有違反國家法律、法規(guī)和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權(quán)益的行為。
（2）檢查公司財(cái)務(wù)情況：公司已按照中國證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局《關(guān)于開展規(guī)范財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動(dòng)的通知》（閩證監(jiān)公司字[2011]19 號(hào)）要求，組織開展財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)自查活動(dòng)，認(rèn)真整改自查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司會(huì)計(jì)制度健全，財(cái)務(wù)管理規(guī)范，財(cái)務(wù)運(yùn)作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財(cái)經(jīng)法規(guī)的行為；公司2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)容完整、真實(shí)，客觀、公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司出具的“天健正信審（2012）GF字第020036號(hào)”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告是客觀、公正、真實(shí)、可信的。
（3）檢查公司最近一次募集資金使用情況：公司募集資金的使用符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并嚴(yán)格按照信息披露的要求履行了信息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)的規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求。公司募集資金的使用和投資項(xiàng)目的實(shí)施，進(jìn)一步調(diào)整了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高了公司的產(chǎn)品水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟(jì)效益。公司募集資金的使用沒有違反法律、法規(guī)的規(guī)定和損害公司及股東利益的行為。公司募集資金于2009年度使用完畢，報(bào)告期內(nèi)不存在募集資金的使用。
（4）檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況：公司暫按1.20元/股的入股價(jià)格，出資人民幣5040萬元控股福建紅旗股份有限公司，占其總股本的45.65％。公司收購、出售資產(chǎn)均依法定程序進(jìn)行，程序合法，交易價(jià)格公平、合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東權(quán)益的行為，也未造成公司資產(chǎn)流失。
（5）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：報(bào)告期內(nèi)，公司投資控股福建紅旗股份有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司董事會(huì)和經(jīng)營班子在交易的決策和執(zhí)行過程中認(rèn)真履行了誠信義務(wù)，始終遵循公開、公平和公正的市場(chǎng)原則，交易程序合法，不存在損害公司及股東利益的現(xiàn)象。
審議通過公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2012年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告。
審議通過公司2011年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：
經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤108,596,310.58元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,859,631.06元后，加上年初未分配利潤281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為349,687,429.84元。根據(jù)公司實(shí)際情況，2011年度擬以總股本30,000萬股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)3,000萬元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
審議通過公司2011年年度報(bào)告及其摘要。
監(jiān)事會(huì)對(duì)2011年年度報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：
（1）公司2011年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；
（2）2011年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2011年度的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項(xiàng)；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
審議通過關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機(jī)構(gòu)向控股子公司提供總額不超過22,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的議案。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制體系已經(jīng)較為完整、合理、有效，《公司2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告》能夠真實(shí)、客觀、完整地反映企業(yè)內(nèi)控制度建設(shè)及其執(zhí)行情況。報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，全面梳理各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程和管理制度，建立完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，促進(jìn)公司經(jīng)營決策和各項(xiàng)管理規(guī)范有序、合法合規(guī)，確保企業(yè)內(nèi)控制度能適應(yīng)公司現(xiàn)行管理和發(fā)展的需要；公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
關(guān)于公司對(duì)外捐贈(zèng)管理制度的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
監(jiān) 事 會(huì)
二○一二年四月十七日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號(hào)