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證券代碼：600592       證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份      編號(hào)：臨2012-007

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

五屆十五次董事會(huì)決議暨召開二○一一年度股東大會(huì)的公告

    福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）五屆十五次董事會(huì)會(huì)議通知于2012年4月6日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2012年4月17日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人，會(huì)議由董事長(zhǎng)曾凡沛先生主持召開，會(huì)議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過(guò)以下決議：

    1. 公司2011年度總經(jīng)理工作報(bào)告。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    2. 公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    3. 公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2012年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    4. 公司2011年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)：

    經(jīng)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)108,596,310.58元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,859,631.06元后，加上年初未分配利潤(rùn)281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000萬(wàn)元，可供股東分配的利潤(rùn)（未分配利潤(rùn)）為349,687,429.84元。根據(jù)公司實(shí)際情況，2011年度擬以總股本30,000萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)3,000萬(wàn)元，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

    5. 公司2011年年度報(bào)告及其摘要（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    6. 關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機(jī)構(gòu)向控股子公司提供總額不超過(guò)22,000萬(wàn)元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    7. 公司獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    8. 關(guān)于公司2011年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    董事會(huì)認(rèn)為：公司不斷建立、完善企業(yè)內(nèi)控管理制度，現(xiàn)行的內(nèi)部控制體系已經(jīng)較為完整、合理、有效。報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，全面梳理各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程和管理制度，建立完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)決策和各項(xiàng)管理規(guī)范有序、合法合規(guī)，確保企業(yè)內(nèi)控制度能適應(yīng)公司現(xiàn)行管理和發(fā)展的需要；公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

    2011年，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制違反財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及公司內(nèi)部控制制度的情形。

    9. 關(guān)于公司履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn），表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    10. 關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬事項(xiàng)的議案，同意續(xù)聘天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并聘任其為公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期均為一年，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)審計(jì)師的具體工作量確定其報(bào)酬；支付天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2011年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)酬為人民幣40萬(wàn)元（對(duì)公司財(cái)務(wù)審計(jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)和住宿費(fèi)用由公司承擔(dān)）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    11. 關(guān)于向銀行申請(qǐng)融資用信額度的議案。綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要和技改項(xiàng)目的實(shí)施，同意公司向銀行申請(qǐng)融資的綜合用信總額度為人民幣叁億伍千萬(wàn)元（含固定資產(chǎn)投資貸款），并授權(quán)公司董事長(zhǎng)代表公司在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項(xiàng)用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

    該議案提交股東大會(huì)審議同意后一年內(nèi)有效。　　

    12. 關(guān)于可出售金融資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押融資的議案。為提高公司融資能力，同意公司以持有的3012.8269萬(wàn)股興業(yè)證券股票，通過(guò)股權(quán)質(zhì)押方式進(jìn)行融資，質(zhì)押期限不超過(guò)24個(gè)月，以解決公司資金需求；并授權(quán)公司董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理股權(quán)質(zhì)押融資的相關(guān)事項(xiàng)，其代表公司所簽署與該股權(quán)質(zhì)押融資事項(xiàng)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

    13. 關(guān)于變更福建金昌龍機(jī)械科技有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的議案。同意全資子公司福建金昌龍機(jī)械科技有限責(zé)任公司注冊(cè)資本從3,600萬(wàn)元增加到10,000萬(wàn)元，所增加的6,400萬(wàn)元注冊(cè)資本金來(lái)源于本公司五屆十四次董事會(huì)審議通過(guò)的公司對(duì)福建金昌龍機(jī)械科技有限責(zé)任公司免維護(hù)十字軸項(xiàng)目開發(fā)和華安經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)職工商住配套用地首期土地款共計(jì)8,400萬(wàn)元的增資。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

    14. 關(guān)于公司“十二五”發(fā)展規(guī)劃的議案。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

    （1）公司“十二五”戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃思路：練內(nèi)功、抓機(jī)會(huì)、加速發(fā)展。

    （2）“十二五”集團(tuán)業(yè)務(wù)定位與總體目標(biāo)：重點(diǎn)發(fā)展關(guān)節(jié)軸承、滾子軸承、齒輪變速箱業(yè)務(wù)，積極培育電腦橫機(jī)、粉末冶金等現(xiàn)有業(yè)務(wù)；圍繞機(jī)械零部件行業(yè)，伺機(jī)拓展其他相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域；截至“十二五”末，集團(tuán)力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20億元。

    （3）總體戰(zhàn)略：一基多元、兩大轉(zhuǎn)變、三個(gè)目標(biāo)、四種手段：

    1）一基多元：以關(guān)節(jié)軸承為核心基業(yè)，推進(jìn)相關(guān)多元化發(fā)展。

    2）兩大轉(zhuǎn)變：從產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)為主到產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)并重、從業(yè)務(wù)引導(dǎo)發(fā)展到人才與文化引導(dǎo)發(fā)展。

    3）三個(gè)目標(biāo)：公司市值提升、人才優(yōu)勢(shì)突出、管理機(jī)制先進(jìn)。

    4）四種手段：模式創(chuàng)新、產(chǎn)融互動(dòng)、資源整合、產(chǎn)業(yè)化運(yùn)作。

    15. 關(guān)于成立公司董事會(huì)預(yù)算委員會(huì)及其實(shí)施細(xì)則的議案。為進(jìn)一步強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，充分發(fā)揮預(yù)算規(guī)劃、協(xié)調(diào)、激勵(lì)及監(jiān)管的作用，保證公司戰(zhàn)略和發(fā)展計(jì)劃的有效實(shí)施，同意公司成立董事會(huì)預(yù)算委員會(huì)及其實(shí)施細(xì)則，并由公司董事曾凡沛先生、林志揚(yáng)先生、葉少琴女士、許廈生先生和陳晉輝先生擔(dān)任本屆董事會(huì)預(yù)算委員會(huì)委員，曾凡沛先生為主任委員。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

    16. 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作方案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

    17. 關(guān)于公司內(nèi)部控制手冊(cè)的議案。為進(jìn)一步強(qiáng)化公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力，確保企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策管理工作規(guī)范有序、合法合規(guī)，保障公司資產(chǎn)安全，提高運(yùn)營(yíng)效率與效益，促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和戰(zhàn)略目標(biāo)的最終實(shí)現(xiàn)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，通過(guò)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，修訂管理制度，以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向匯編形成《公司內(nèi)部控制手冊(cè)》。

    同意公司頒發(fā)執(zhí)行《公司內(nèi)部控制手冊(cè)》。表決結(jié)果：8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

    18. 關(guān)于公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    19. 關(guān)于公司對(duì)外捐贈(zèng)管理制度的議案。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    20. 關(guān)于召開2011年度股東大會(huì)的議案。表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

    上述第2、3、4、5、7、10、11、12、15、19項(xiàng)需提交公司2011年度股東大會(huì)審議。

    福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)定于2012年5月16日在福建省漳州市公司三樓會(huì)議室召開2011年年度股東大會(huì)，現(xiàn)將會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

     一、會(huì)議的召集人、時(shí)間、方式及地點(diǎn)

    1、召集人：公司董事會(huì)

    2、會(huì)議時(shí)間：2012年5月16日上午8:30開始

    3、召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票表決

    4、會(huì)議地點(diǎn)：公司三樓會(huì)議室

    5、股權(quán)登記日：2012年5月11日

    二、會(huì)議審議事項(xiàng)

    1、公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告；

    2、公司2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

    3、公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2012年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

    4、公司2011年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

    5、公司2011年年度報(bào)告及其摘要；

    6、公司獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告；

    7、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬事項(xiàng)的議案；

    8、關(guān)于向銀行申請(qǐng)融資用信額度的議案；

    9、關(guān)于可出售金融資產(chǎn)股權(quán)質(zhì)押融資的議案；

    10、關(guān)于成立公司董事會(huì)預(yù)算委員會(huì)及其實(shí)施細(xì)則的議案；

    11、關(guān)于公司對(duì)外捐贈(zèng)管理制度的議案。

    三、會(huì)議出席對(duì)象

    1、截止2012年5月11日下午15：00交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，股東可親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    2、本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

    3、公司聘請(qǐng)的律師。

    四、登記方法

    1、登記手續(xù)：法人股東應(yīng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡、法人代表身份證、代理人另加持法人授權(quán)委托書及代理人身份證；個(gè)人股東應(yīng)持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進(jìn)行登記，代理人另加持授權(quán)委托書及代理人身份證進(jìn)行登記。

    異地股東可以用傳真方式登記。

    要求在股東大會(huì)發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前一天，向大會(huì)會(huì)務(wù)組登記。

    2、登記時(shí)間：

    2012年5月14日、 15日  上午8:30至11:30，下午14:30至17:00

    3、登記地點(diǎn)：福建省漳州市延安北路福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司投資與證券部（郵編：363000）

    五、其他事項(xiàng)

    1、會(huì)期：一天

    2、出席會(huì)議的股東食宿和交通費(fèi)用自理。

3、聯(lián)系人：曾艷輝 鄭國(guó)平先生

電 話：0596-2072091

傳 真：0596-2072136

                                                     福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

                                                            董    事    會(huì)

                                                           二○一二年四月十七日

附件：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托       先生（女士）代表本人（本單位）出席福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司2011年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)：

委托人簽名（蓋章）：                 委托人身份證號(hào)碼：

委托人持股數(shù)：                      委托人股東賬戶卡號(hào)碼：

受托人簽名（蓋章）：                 受托人身份證號(hào)碼：

委托日期：     年    月    日

委托期限：自委托日期起至公司2011年度股東大會(huì)結(jié)束時(shí)止。

委托意見如下：

法人單位（蓋章）

（注：授權(quán)委托書復(fù)印有效）