證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2013-010
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
五屆十六次監(jiān)事會決議公告
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本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司五屆十六次監(jiān)事會會議通知于2013年4月15日以書面形式發(fā)出，會議于2013年4月25日以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定。經(jīng)表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了以下議案：
審議通過公司2012年度總經(jīng)理工作報告；
審議通過公司2012年度監(jiān)事會工作報告；
監(jiān)事會一致認(rèn)為：
（2）檢查公司財務(wù)情況：公司會計制度健全，財務(wù)管理規(guī)范，財務(wù)運作良好，未發(fā)現(xiàn)違反財經(jīng)法規(guī)的行為；公司2012年度財務(wù)報告內(nèi)容完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；致同審字（2013）第350ZA1365號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見財務(wù)審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
（3）檢查公司最近一次募集資金使用情況：公司募集資金的使用符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并嚴(yán)格按照信息披露的要求履行了信息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)的規(guī)定以及中國證監(jiān)會的有關(guān)要求。公司募集資金的使用和投資項目的實施，進(jìn)一步調(diào)整了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高了公司的產(chǎn)品水平和市場競爭能力，產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟效益。公司募集資金的使用沒有違反法律、法規(guī)的規(guī)定和損害公司及股東利益的行為。公司募集資金于2009年度使用完畢，報告期內(nèi)不存在募集資金的使用。
（4）檢查公司收購、出售資產(chǎn)情況：報告期內(nèi)，公司履行合同規(guī)定在華安經(jīng)濟開發(fā)區(qū)購買200畝工業(yè)用地和98畝商住配套用地，通過公開掛牌方式出售持有的北京金東方科技發(fā)展有限公司38.16％股權(quán)等資產(chǎn)收購、出售事項。公司收購、出售資產(chǎn)均依法定程序進(jìn)行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東權(quán)益的行為，也未造成公司資產(chǎn)流失。
（5）檢查公司關(guān)聯(lián)交易情況：報告期內(nèi)，控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司通過銀行向公司提供委托貸款，并與公司簽訂2012年度非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議書，以上事項構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。公司董事會和經(jīng)營班子在交易的決策和執(zhí)行過程中認(rèn)真履行了誠信義務(wù)，始終遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，不存在損害公司及股東利益的現(xiàn)象。
審議通過公司2012年度財務(wù)決算報告及2013年度財務(wù)預(yù)算報告；
審議通過公司2012年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：
經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2012年度實現(xiàn)凈利潤109,788,333.76元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金10,978,833.38元后，加上年初未分配利潤349,687,429.84元，扣除本年度已分配的2011年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為418,496,930.22元。鑒于公司于2013年4月22日落實完成公司2012年度非公開發(fā)行股票方案，本次公司發(fā)行A股股票99,553,571 股，發(fā)行后公司總股本為399,553,571 股；根據(jù)公司2012年第一次臨時股東大會決議之“滾存利潤安排”的規(guī)定，本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。因此，公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
審議通過公司2012年年度報告及其摘要；
監(jiān)事會對2012年年度報告進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：
（1）公司2012年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
（2）2012年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2012年度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
公司2013年第一季度報告及其摘要；
監(jiān)事會對2013年第一季度報告全文及正文進(jìn)行認(rèn)真審核，一致認(rèn)為：
（1）公司2013年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
（2）公司2013年第一季度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2013年第一季度的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；
（4）我們保證《公司2013年第一季度報告全文及正文》所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。
審議通過關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用閑置資金委托金融機構(gòu)向控股子公司提供總額不超過25,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
審議通過關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評估報告的議案；
監(jiān)事會認(rèn)為：報告期內(nèi)，公司按照財政部、證監(jiān)會等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，建立完善內(nèi)部控制體系，公司內(nèi)控體系設(shè)計科學(xué)、合理，并得到有效執(zhí)行；內(nèi)部審計機構(gòu)健全，人員配備到位，有效保證公司內(nèi)部控制的執(zhí)行和監(jiān)督。公司2012年度內(nèi)控自我評估報告系統(tǒng)、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)及執(zhí)行情況，致同會計師事務(wù)所為公司出具的致同審字（2013）第350ZA1366號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見內(nèi)控審計報告客觀、公正、真實、可信。
審議通過關(guān)于推遲監(jiān)事會換屆選舉的議案；
公司五屆監(jiān)事會將于2013年5月19日到期，綜合控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司、實際控制人漳州市國資委意見及企業(yè)的實際情況，同意公司監(jiān)事會換屆工作推遲至2013年12月31日前完成。在公司監(jiān)事會換屆選舉完成前，公司五屆監(jiān)事會全體監(jiān)事必須嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，繼續(xù)履行好監(jiān)事勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。
審議通過關(guān)于修訂公司章程的議案；
審議通過關(guān)于修訂募集資金管理辦法的議案。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司監(jiān)事會
二○一三年四月二十五日
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