證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 公告編號：2018－005
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關(guān)于產(chǎn)業(yè)基金變動情況的公告
| ????本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
2017年1月，六屆二十五次董事會決議授權(quán)公司與平潭會同宏譽股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南威軟件股份有限公司、李偉建共同簽訂《廈門會同鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”），出資參與廈門會同鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“產(chǎn)業(yè)并購基金”）。其中，平潭會同宏譽股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）為普通合伙人及基金管理人，認(rèn)繳出資額350萬元；本公司、南威軟件股份有限公司及李偉建均為有限合伙人，分別認(rèn)繳出資額5,000萬元、10,000萬元和20,000萬元。通過參與產(chǎn)業(yè)并購基金，發(fā)揮基金管理人的資源、專業(yè)優(yōu)勢，甄選、收購符合公司發(fā)展需要的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，降低上市公司并購風(fēng)險，并為合伙人提供中長期的資本回報。具體詳見2017年1月13日、2017年2月15日公司刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于參與產(chǎn)業(yè)并購基金的公告》（編號：2017-004）及《龍溪股份關(guān)于參與產(chǎn)業(yè)并購基金的進展情況公告》（編號：2017-009）。
近期，李偉建因個人原因提出自愿退伙的請求，經(jīng)協(xié)商各方同意李偉建退伙，李偉建按合伙協(xié)議的有關(guān)規(guī)定向合伙企業(yè)支付違約金及項目運作補償款項。為進一步規(guī)范產(chǎn)業(yè)并購基金的運作，余下三方擬對原合伙協(xié)議進行修訂。
2018年3月6日，公司以通訊表決方式召開七屆五次董事會，全體董事出席會議，經(jīng)表決以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于產(chǎn)業(yè)并購基金變動情況的議案》，同意公司按照三方協(xié)商的修訂方案，與平潭會同宏譽股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南威軟件股份有限公司共同簽訂《廈門會同鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》。修訂方案的主要內(nèi)容如下：
新增：
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3.3.1全體合伙人設(shè)立合伙企業(yè)的目的為：以為上市公司產(chǎn)業(yè)升級和并購需求為目的甄選投資標(biāo)的，從事中國境內(nèi)外的股權(quán)投資活動，并在未來通過投資標(biāo)的被上市公司收購為主、獨立IPO為輔的退出方式，為合伙人獲取中長期的資本回報。
3.3.1全體合伙人設(shè)立合伙企業(yè)的目的為：根本目的是以為上市公司產(chǎn)業(yè)升級和并購需求為目的甄選投資標(biāo)的，從事中國境內(nèi)外的股權(quán)投資活動，并在未來通過投資標(biāo)的被上市公司收購為主、獨立IPO為輔的退出方式，為合伙人獲取中長期的資本回報；其次是通過投資具有良好財務(wù)收益的項目為各合伙人帶來可觀的經(jīng)濟回報。
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6.2.2合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域?qū)ｍ楆P(guān)注于通訊技術(shù)、計算機應(yīng)用、光電技術(shù)、軍工技術(shù)、人工智能、大數(shù)據(jù)、高端制造、半導(dǎo)體技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、網(wǎng)絡(luò)安全等行業(yè)。
6.2.2合伙企業(yè)的投資方向及領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂陔娮诱?wù)、智慧公安、智慧交通、智慧醫(yī)療、智慧教育、城市管理、公共安全、智慧社區(qū)、智慧水利、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)、智能分析技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)安全技術(shù)與產(chǎn)品以及物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、機器人、VR、AR等前沿技術(shù)領(lǐng)，以及航天航空、軌道交通、軍工、工業(yè)機器人、海洋工程、新能源汽車及電池等高端裝備制造業(yè)、新材料和生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)；
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6.6.1合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)。投資決策委員會由3名成員組成，由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派。投資決策委員會負(fù)責(zé)對投資團隊提交的投資項目審議并作出決定。任何投資項目之投資及退出決定須經(jīng)投資決策委員會成員的半數(shù)以上（不含本數(shù)）表決通過方可執(zhí)行。投資決策委員會對項目的投資評審決策過程應(yīng)有詳細的會議紀(jì)錄。
6.6.1合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)，投資的最后決策權(quán)歸屬投委會。投資決策委員會由5名成員組成，由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派3名，有限合伙人各委派1名代表，各合伙人代表按照一人一票行使表決權(quán)。投資決策委員會負(fù)責(zé)對投資團隊提交的投資項目審議并作出決定，任何投資項目之投資及退出決定進行決策時，只要沒有任何一位合伙人代表投反對票，則該項目視為通過；若有合伙人代表投反對票，則投反對票的合伙人代表必須詳細說明反對的理由。但該項目非屬于合伙人投資領(lǐng)域或方向的，該合伙人可以選擇不參與出資、部分出資或按照認(rèn)繳出資比例出資，具體出資比例由各合伙人協(xié)商確定。若該投反對票的合伙人代表沒有充分合理的理由（如擬投資項目市場前景不佳、核心技術(shù)缺乏、財務(wù)收益不良、存在法律風(fēng)險等情形），使得基金無法實際投資合適項目，進而導(dǎo)致基金由于設(shè)立目的無法實現(xiàn)而解散，則投反對票的合伙人代表一方需要承擔(dān)由此給其他方造成的可能損失。投資決策委員會對項目的投資評審決策過程應(yīng)有詳細的會議紀(jì)錄。
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新增：
6.6.3在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，某一有限合伙人對一特定項目申請用自己持有并出資的份額進行投資的，經(jīng)其他合伙人同意，可由其進行優(yōu)先定向投資，并由執(zhí)行事務(wù)合伙人賦予該有限合伙人對該定向投資項目適當(dāng)?shù)膮⑴c決策權(quán)；如果可投資額度充足或富余時，其他有限合伙人也可參與投資，具體出資比例由各合伙人會議協(xié)商確定。
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新增：
6.2.3執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在2018年8月31日前分別為本基金兩名有限合伙人（南威軟件和龍溪軸承）各找到至少一個符合其發(fā)展戰(zhàn)略和要求的投資項目，或找到南威軟件和龍溪軸承同意共同投資的項目并實際開展投資。若執(zhí)行事務(wù)合伙人未能按前述約定履行義務(wù)，則南威軟件或龍溪軸承有權(quán)退出合伙企業(yè)，并不承擔(dān)違約責(zé)任，且提出退伙的有限合伙人2018年度的管理費用只計算半年；對于該有限合伙人已向本基金實際繳付的管理費用在扣除按上述原則計算的金額后，剩余金額應(yīng)予以退還給該有限合伙人。
因有限合伙人根據(jù)上述約定退伙導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，合伙企業(yè)應(yīng)予解散并根據(jù)本協(xié)議的約定和法律規(guī)定進行清算。
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新增：
9.2.4合伙企業(yè)投資兩個以上項目的，應(yīng)根據(jù)各個項目的經(jīng)營情況分別核算投資經(jīng)營效益，并按合伙人在各個項目的實繳出資額分享收益，承擔(dān)虧損。確實無法分別核算經(jīng)營效益的，可合并核算，并按合伙人的實繳出資分享收益，承擔(dān)虧損。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一八年三月六日
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