證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2016-019
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
六屆十八次董事會(huì)決議公告
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）六屆十八次董事會(huì)會(huì)議通知于2016年4月9日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2016年4月19日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，其中獨(dú)立董事郭朝陽先生因公出差在外，通過視頻方式全程參加會(huì)議并以通訊參與表決。會(huì)議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過以下決議：
1. 公司2015年度總經(jīng)理工作報(bào)告；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2. 公司2015年度董事會(huì)工作報(bào)告；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3. 公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4. 公司2015年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司（母公司）2015年度實(shí)現(xiàn)凈利潤116,394,156.22元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金11,639,415.62元后，加上年初未分配利潤477,291,325.68元，扣除本年度已分配的2014年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為542,090,709.18元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：7贊成，0票反對，0票棄權(quán)：
5. 公司2015年年度報(bào)告及其摘要（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6. 公司2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告；
保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司出具關(guān)于龍溪股份2015年度募集資金存放及使用情況核查意見、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具關(guān)于龍溪股份2015年度募集資金存放及使用情況鑒證報(bào)告，有關(guān)內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
7. 關(guān)于利用閑置資金向控股子公司提供委托貸款的議案；
同意利用閑置資金委托金融機(jī)構(gòu)向控股子公司提供總額不超過30,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實(shí)際的銀行貸款利率計(jì)算，并授權(quán)公司董事長根據(jù)控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
8. 公司獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
9. 公司2015年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計(jì)及評價(jià)過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期公司不存在涉及財(cái)務(wù)報(bào)告或非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
10. 關(guān)于公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的議案（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計(jì)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具了致同專字（2016）第350ZA0147號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為：龍溪股份公司于2015年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
11. 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015年度履職報(bào)告（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
12. 關(guān)于公司履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案（具體詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
13. 關(guān)于聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬事項(xiàng)的議案；
同意支付致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2015年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)酬人民幣70萬元、內(nèi)控體系審計(jì)報(bào)酬人民幣35萬元，對公司2015年度財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)和住宿費(fèi)用由公司承擔(dān)；同意聘請致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016～2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，年度審計(jì)費(fèi)用85萬元/年（包含審計(jì)服務(wù)應(yīng)繳納的所有稅費(fèi)和派遣審計(jì)人員實(shí)施現(xiàn)場審計(jì)所需的交通費(fèi)、食宿費(fèi)和出差補(bǔ)貼等相關(guān)費(fèi)用）。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
14. 關(guān)于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要和技改項(xiàng)目的實(shí)施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產(chǎn)投資和其他專項(xiàng)貸款），并授權(quán)公司董事長代表公司在董事會(huì)閉會(huì)期間全權(quán)辦理上述用信業(yè)務(wù)，其所簽署的各項(xiàng)用信的合同（協(xié)議）、承諾書和一切與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，本公司概予承認(rèn)，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責(zé)任概由本公司承擔(dān)。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
15. 關(guān)于出售部分可供出售金融資產(chǎn)的議案；
同意公司在2017年6月30日前，通過上海證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)或大宗交易系統(tǒng)，根據(jù)二級市場股價(jià)走勢，擇機(jī)出售不超過1500萬股公司持有的興業(yè)證券股份；授權(quán)公司董事長簽署與本項(xiàng)交易相關(guān)的協(xié)議、合同或其他文件資料。期間，如遇興業(yè)證券實(shí)施轉(zhuǎn)增股本、紅利送股事項(xiàng)，則上述處置方案的出售數(shù)量將按照除權(quán)比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；如遇興業(yè)證券實(shí)施配股方案且公司參與配股，則上述處置方案的出售數(shù)量應(yīng)累加公司所獲配的股份數(shù)量。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于出售部分可供出售金融資產(chǎn)的公告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
16. 關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案；
同意公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目資金需求的情況下，使用總額不超過人民幣40,000萬元（含40,000萬元）的暫時(shí)閑置募集資金投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定理財(cái)產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過股東大會(huì)審議通過后的12個(gè)月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動(dòng)投資。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬使用暫時(shí)閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的公告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
17. 關(guān)于使用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的議案；
同意公司在確保不影響生產(chǎn)經(jīng)營資金需求的前提下，使用總額不超過人民幣20,000萬元（含20,000萬元）的自有資"投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品，上述資金使用期限不超過股東大會(huì)審議通過后的24個(gè)月，公司可在使用期限及額度范圍內(nèi)滾動(dòng)投資。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于擬使用自有資金投資理財(cái)產(chǎn)品的公告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
18. 關(guān)于子公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案；
同意子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司與錒瑪科技股份有限公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)交易總金額2,835萬元。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于子公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
19. 關(guān)于選舉董事的議案；
同意提名陳志雄先生、鄭長虹先生為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事侯選人。董事侯選人簡歷見本公告附件一。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
20. 關(guān)于召開2015年度股東大會(huì)的議案；
公司董事會(huì)定于2016年5月12日在福建省漳州市公司四樓會(huì)議室召開2015年度股東大會(huì)。具體詳見公司刊登在2016年4月21日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
上述第2、3、4、5、8、13、14、15、16、17、19項(xiàng)議案需提交公司2015年年度股東大會(huì)審議通過后生效。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一六年四月十九日
附件一：董事候選人簡歷
陳志雄，男， 1968年10月出生，工商管理碩士，中共黨員，教授級高工。1986年9月至1990年7月，福州大學(xué)礦業(yè)機(jī)械專業(yè)學(xué)習(xí)；1990年8月至1994年12月，福建省龍溪軸承廠桿端車間技術(shù)員、調(diào)度員；1995年1月至1999年12月，福建省龍溪軸承廠、龍溪軸承股份有限公司桿端車間副主任；2000年1月至2000年12月，福建龍溪軸承股份有限公司桿端車間主任；2001年1月至2007年12月， 福建龍溪軸承股份有限公司關(guān)節(jié)軸承研究所所長；2008年1月至2013年1月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司副總工程師兼關(guān)節(jié)軸承研究所所長；2009年8月至2011年11月，香港公開大學(xué)工商碩士管理專業(yè)學(xué)習(xí)；2013年1月至2014年3月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司副總工程師兼關(guān)節(jié)軸承研究所所長、黨支部書記；2014年3月至今，任福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司總工程師。
鄭長虹，男，1968年1月出生，工商管理碩士，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師。1990年8月~1992年12月，福建省龍溪軸承廠見習(xí)、經(jīng)營管理部業(yè)務(wù)員；1993年1月至1994年12月，福建省龍溪軸承廠經(jīng)營部主任助理；1994年12月至1997年12月， 福建省龍溪軸承廠經(jīng)營部副主任；1998年1月 1999年12月，福建龍溪軸承股份有限公司市場開發(fā)部常務(wù)副部長兼國內(nèi)部主任；1999年12月至2001年10月，福建龍溪軸承股份有限公司市場開發(fā)部副部長、常務(wù)副部長兼國內(nèi)部主任；2001年10月至2007年12月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司市場開發(fā)部部長；2008年1月至2012年3月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司銷售副總監(jiān)兼國內(nèi)銷售部部長；2012年3月至2014年3月，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司銷售副總監(jiān)兼國內(nèi)銷售部部長、市場部黨支部書記；2014年3月至今，任福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司副總經(jīng)理。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一六年四月十九日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號